第一章 直击新三板

第一节 新三板的概念

一、新三板的概念及建立

新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购、重组等相关业务提供专业服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场、完善我国多层次资本市场体系的重要举措。全国中小企业股份转让系统有限公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。

2006年，我国进入“十一五”时期，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》明确将“实施促进创新创业的金融政策”和“加速高新技术产业化”纳入重要政策和措施。紧接着，国务院公布的《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）〉的若干配套政策》中明确规定：“推进高新企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。”2011年5月，《国务院批转发展改革委关于2011年深化经济体制改革重点工作意见的通知》重点谈到了围绕加快转变经济发展方式深化改革，其中，“推进场外交易市场建设，研究建立国际板市场，进一步完善多层次资本市场体系”是一项重要的内容。

在此背景下，2006年1月3日，经国务院批准，在原中国证券业协会主办的证券公司代办股份转让系统基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让系统，进行股份报价转让试点。2006年1月16日，中国证券业协会公布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》^[1]及相关配套文件。2006年1月23日，世纪瑞尔和北京中科软进入代办系统挂牌交易。自此，中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让正式成为三板市场的一部分。

2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2012年9月7日，中国证监会分别与北京市、上海市、天津市、湖北省政府签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此，能够在新三板挂牌报价转让的范围扩大到四个省或直辖市的高新技术园区的企业。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营，这是全国场外市场建设的标志性事件，也是全国场外市场从试点走向规范性运行的重要转折。从此，“中关村股份转让试点”变更为现在的“全国中小企业股份转让系统”。

2013年12月13日，国务院正式公布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着新三板从试点阶段正式进入全国扩容实施阶段。

二、新三板与主板、中小板和创业板

证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。发行市场称为一级市场，交易市场称为二级市场。

不过，一级市场和二级市场与主板市场、二板市场、三板市场是完全不同的概念。

主板市场是指传统意义上的证券市场，通常指股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

二板市场，也称创业板市场，是一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场的企业标准和上市条件相对较低，更容易进入资本市场募集发展所需资金。二板市场的建立，能直接推动中小高科技企业的发展。

二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格，以及明显的高技术产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场，国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场，中国大陆的二板市场一般指的是创业板。

三板市场，也称“代办股份转让系统”，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务。其作用是发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让，为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。

“代办股份转让系统”，也即常说的股权交易市场，是“场外交易市场”（Over the Counter Market；OTC Market），简称OTC市场。

场外交易是指非上市或上市的证券，不在交易所内进行交易而在场外市场进行交易的活动，通俗称为“店头交易”或“柜台交易”。当时的三板证券市场是由全国证券交易自动报价系统STAQ和NET组成。

1990年12月5日，全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。

在当时，STAQ系统的建立，推动了全国证券市场的发展，便于异地证券机构间的沟通。STAQ系统在交易机制上普遍采用了做市商制度。

1992年7月1日，法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场。

NET系统是由中国证券交易系统有限公司（简称中证交）开发设计，并于1993年4月28日投入试运行。该系统中心设在北京，利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通信网络连接起来的计算机网络系统，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统三个子系统组成。

当时，在NET系统进行交易的只有中兴实业、东方实业、建北集团、广州电力、湛江供销、广东广建和南海发展等7只股票，市场规模较小。按有关规定，凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。由此在全国形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局，但由于多方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩，上市公司的效益也不尽人意。1999年9月9日，STAQ和NET系统停止运行。

为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，经中国证监会批准，中国证券业协会于2001年6月12日公布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》^[2]，代办股份转让工作正式启动，7月16日第一家股份转让公司挂牌。由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立的代办股份转让系统，被称为“三板”。

同时，为解决退市公司股份转让问题，自2002年8月29日起，将退市公司也纳入代办股份转让试点范围。据此，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题，但由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，因此很难吸引投资者，多年来一直被投资机构或投资者冷落。

2006年1月16日，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》正式颁布，将北京中关村科技园区非上市股份有限公司也纳入代办股份转让系统进行试点。

由于中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统的挂牌上市公司都是高新技术公司，具有较好的成长性，与三板上的原法人股交易系统STAQ、NET系统挂牌公司和从主板退市的公司不同，为了区分三板证券市场上的这两个板块，就称“原法人股交易系统STAQ、NET系统挂牌公司和从主板退市的公司”为“老三板”，称专门为高新技术企业股份报价转让试点开设的“非上市股份有限公司股份报价转让系统”为“新三板”。

综上可知，2001年7月16日正式启动的“老三板”，其设立的目的主要在于解决两个问题：一是主板市场退市股票流通交易问题；二是原STAQ、NET两网系统遗留下来的一些法人股的流通问题。由于承接退市公司以及历史遗留问题，“老三板”系统里基本充斥着绩差公司、问题公司等，股票品种少，质量较低，再次转到主板市场上市的难度特别大，故长期被市场冷落，以至于很多人把“老三板”形象的称为“垃圾市场”，这一印象对代办股份转让系统的定位和发展带来了非常不利的影响。国家为了改变这一不利形象，迫切需要建造一个兼容性更强、领域更广、涉及面更多、更具活力的三板市场，来吸引大量创新型、创业型、成长型等极具潜力的中小企业在新三板市场挂牌、交易，切实提升三板市场在资本市场中的地位，真正发挥三板市场的资源配置功能。在这个特殊背景下，以北京中关村科技园区高新产业为挂牌对象的“新三板”市场应运而生。