第五节 一人有限责任公司的特别规定
一、一人有限公司的概念及其特征
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（《公司法》第57条第2款）。一人有限责任公司具有以下特征：（1）只有一个自然人股东或者法人股东。一人有限责任公司只有一个股东，而且股东只能是一个自然人或者法人。这不仅与一般有限责任公司由50个以下股东出资设立不同，而且也与国有独资公司由国家单独投资设立，并由国有资产监督管理机构代表国家履行出资人职责不同。（2）股东承担有限责任。一人有限责任公司的股东对公司债务以其出资承担有限责任。这与个人独资企业不同，个人独资企业投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任。另外，《公司法》还规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并经会计师事务所审计。”（《公司法》第62条）体现了国家对一人有限责任公司财产的监督。
二、一人有限责任公司主体性质的披露
在社会经济生活中，出于降低风险的需要，无论是洽谈业务、签定合同还是进行诉讼活动，对方都希望能够知悉一人有限责任公司的股东及出资情况。而作为一人有限责任公司，出于诚信和促进社会经济健康发展的考虑，对于股东出资也应以一定的形式向社会公示，以便对方根据实际情况来决定自己的行为。同时，将一人有限责任公司的股东及其出资情况予以公示，也有利于债权人及时地保护自身的权益。因为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”
三、一人有限责任公司机构设置及其公示制度
一人有限责任公司在体制上属于有限责任公司。公司业务执行不仅涉及到股东的利益，而且涉及到公司债权人等利益相关者的利益。但是，一人有限责任公司投资主体的唯一性决定了一人有限责任公司没有必要设立股东会（《公司法》第61条）。并且，《公司法》没有对一人有限责任公司董事会和监事会的设立作出强制性的规定。
为了使公司债权人在与一人有限责任公司进行交易时，充分了解一人有限责任公司的状态，应当规定一人有限责任公司相应的公示制度。一人有限责任公司的公示制度包括三方面：（1）公司设立时应当将一人有限责任公司进行公开登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或者其他人查阅。（2）公司设立后也应将一人有限责任公司的事实向公司登记机关进行登记，目的是防止与公司进行交易的相对人因不知晓对方为设立后的一人有限责任公司而承担过高的经营风险。（3）一人有限责任公司作出重大决定时，也应当采用书面形式，并由股东签字后备置于公司（《公司法》第61条）。总之，一人有限责任公司主体性质的披露是目的，公示则是手段。
【相关案例】6-4 一人有限责任公司法人人格否认制度之适用[262]