第一章 绪言

第一节 研究背景与问题提出

一 现实背景

在如今技术飞速进步、创新要求日益提高的大环境下，很多企业无法拥有足够的时间和能力去自主研发新的技术或增强现有的技术优势。海外并购，特别是技术获取型海外并购作为一种重要的外部知识与技术资源的获取途径，拓展了企业的技术范围，已成为企业内部R&D的重要补充。通过收购先进的技术，企业能够更好地应对竞争的速度、成本和技术发展的复杂性等问题，从而提升企业自身的技术创新能力，创造协同潜力，实现跨越式发展。

近年来，我国企业海外并购快速发展，其中最为显著的一个特点是制造业、高科技行业的技术获取型海外并购在对外投资中占据越来越重要的位置。据汤姆森路透社数据统计，2016年，中国海外并购金额总计达到2209亿美元，约为2015年的两倍，占全球跨境并购总额的16%，这也是我国海外并购金额第七年连续增长。从海外并购的目标国来看，美国、英国、德国仍为中企最热衷的投资目的地，中国对欧洲地区并购交易额达到999亿美元，是欧洲对华并购的四倍多，创下历史新高；对北美地区的并购同样创下历史新高，并购交易额达到688亿美元。从海外并购所处行业来看，高科技企业仍是中国企业海外并购的主要标的，2016年高科技领域的并购交易额达到378亿美元，位居前列，与2015年相比实现翻番以上，以获取海外先进技术研发能力、实现企业技术更新升级为目的的技术获取型海外并购在对外投资中占据非常重要的位置。虽然随着国内监管逐步收紧和规范、海外审查趋严以及国际局势的不断变幻，2017年中国企业海外并购非理性交易得到抑制，交易金额和数量有所降低，但仍大于2014年和2015年总和；其中高科技行业海外并购更是保持了同比11.4%的增幅^[1]，先进制造和科技领域仍居中资海外并购热门，中国企业技术获取型海外并购方兴未艾。

对于“走出去”的中国企业来说，完成海外并购仅仅是一个开始，做好并购后的整合工作，实现预期的并购协同效应才是关键。在并购的历史案例总结中有一个著名的“七七定律”，即70%的并购难以达到预期目标，而70%的失败并购均源自整合失败，并购后整合策略的选择和实施是决定并购成功与否的关键。而对于中国技术获取型海外并购企业，在海外并购的过程中，一方面，要面临世界经济、地缘政治方面的风险与挑战，加之由于自身的技术水平、经营管理水平、制度完善性等普遍弱于目标方发达国家，可能增大整合过程中的摩擦，难以获得整合带来的协同收益；另一方面，由于技术获取型海外并购的标的多是海外发达国家的有形和无形技术资产，如若并购后整合管理不当，其内在的创新价值更容易遭到破坏，因此，和其他类型的海外并购相比，技术获取型海外并购的整合问题更为突出。在中国技术获取型海外并购典型案例中，TCL并购汤姆逊及阿尔卡特、上汽集团并购双龙汽车等均是由于并购后整合实施不当而导致并购未能获得预想的成功。如何合理地制定和实施海外并购后整合策略以最大化地实现并购后协同效应是众多中国技术获取型海外并购企业所面临的现实难题。

二 理论背景

虽然海外并购是获取协同效应的重要来源，企业通过并购获得的技术和资源转化为自身能力和收益的提升仍然需要通过并购后的整合和资源重组来实现（Capron，1999；Capron et al.，1998；Larsson and Finkelstein，1999）。在海外并购后，整合策略是最重要的焦点，会对并购绩效产生深远的影响（Haspeslagh and Jemison，1991；Gomes et al.，2013）。实际中，并购整合实施至少需要考虑关于整合程度和目标方自主性两个方面的决策（Zaheer et al.，2013）。整合程度和目标方自主性程度作为并购后整合决策的两个维度，其内涵和概念有所不同：整合程度定义为并购后并购双方结构性的统一或者资源的重新配置程度（Shrivastava，1986；Pablo，1994），目标方自主性定义为并购后并购方给予目标方日常运营权力的自由程度和持续性（Datta and Grant，1990；Haspeslagh and Jemison，1991；Zaheer et al.，2013）。相比于其他类型的海外并购，技术获取型海外并购的整合实施特别重要，因为以技术知识为基础的资产比普通的资产更难以评估、掌握和利用（Massimo and Ognjenka，2010）。如何选取最优的技术获取型海外并购整合程度和目标方自主性程度以实现并购的潜在价值和协同效应，是学界关注的一个理论焦点，也是本书研究的主要问题。

以组织行为学派和过程学派为代表的理论流派研究了并购后整合行为对于并购协同效应实现的影响。对于并购双方两个相互独立的个体而言，整合程度的恰当选择是十分重要的（Larsson and Finkelstein，1999；Cannella and Hambrick，1993）。高度的整合在理论上能够提高协同潜力，但它也可能导致消极的结果，表现为较高的协调成本和组织间冲突（Pablo，1994）。目标方在并购实施中的自主性能够提供目标方雇员稳定的因素并且可以减少并购后组织变化带来的冲突效应，有利于并购协同的实现（Graebner，2004；Castaner and Karim，2012），也有部分学者认为目标方不应该被给予自主性，相反应该对目标方重新架构将其部分资源吸收进并购方（Datta and Grant，1990）。

在这些对于选取什么样的整合行为对于并购最为有利的争论中，从资源基础观出发研究海外并购双方的资源相互关系对于整合影响作用的分析为我们提供了有益的视角。基于企业的资源基础观，并购双方的资源相似性和互补性通过影响整合实施，为技术获取型海外并购创造更多的协同效应。合并公司对于资源相互依赖的需求要求较高程度的整合；对于保护目标公司的差异性价值资源的需求要求目标公司管理者保持较高的决策自主性。

已有的研究认为，技术获取型海外并购整合决策须包含两个重要的方面：一方面是并购后结构性的变动，即对目标方的整合程度；另一方面是并购后给予目标方的自主权程度，即目标方自主性，为技术获取型海外并购整合和目标方自主性研究提供了基础，并指出了并购双方资源联系性在其中的重要性，初步探讨了基于并购双方资源联系性的并购整合策略选择。然而，目前对于将整合程度与目标方自主性纳入统一框架内进行研究的文献还较为缺乏，只有极少数的研究同时考察了并购整合行为的这两个方面；更进一步地，目前研究对于基于并购双方资源联系性的并购整合策略选择，以及整合策略对于技术获取型海外并购协同效应的进一步影响仍属两块割裂的研究，未能形成一条考虑三者之间关系的连贯的逻辑链条。基于资源相似性与互补性视角，如何根据海外并购双方资源关系来选择最优的整合程度与目标方自主性，达到促进技术获取型海外并购协同效应实现的目的，仍然亟待更为具体的研究。

此外，技术获取型海外并购不同于一般性国内并购的一个最大特点在于海外并购中的并购方企业需要面对与目标方之间巨大的国别差异，这其中，以并购方和目标方所在国之间体系和制度方面的差异对海外并购的影响最为突出，母国和东道国的制度距离（包括如政治和司法规则、经济和市场规则等方面在内的差异性）将会影响海外并购企业在外国市场扩张过程中对于并购整合模式和所有权结构的选择。事实上，制度理论和资源理论均为战略管理领域中的经典理论，两者并不互相背离：海外并购双方的资源相似性、互补性因素属于并购整合主体的特征，而海外并购双方制度因素属于并购整合发生环境的特征，两者对于技术获取型海外并购整合过程都会产生一定的影响。然而在现有海外并购整合领域的研究中，通常只从单一理论视角出发研究问题，没有很好地将基于制度的理论和基于资源基础观的理论有机地结合在一起，这不得不说是目前研究中的一个缺失。

三 问题的提出

从以上研究背景分析中可以看出，技术获取型海外并购整合是一个复杂过程，涉及众多影响因素。结合理论与现实背景，在以往研究的基础上，本书写作的主要目的在于厘清技术获取型海外并购双方资源联系性、整合策略和并购后协同效应三者之间的内在逻辑，以及探讨海外并购中的制度因素在其中的影响。具体而言，本书拟提出和解决如下两个关键性问题：

第一，技术获取型海外并购中，应如何选择与并购双方资源特征（在文中主要指的是并购双方间资源相似性和资源互补性的强弱）相匹配的整合程度与目标方自主性决策，方能实现并购后协同效应的最大化？本书在区分整合程度与目标方自主性作为并购整合策略的两个不同方面的基础上，深入探究整合程度与目标方自主性对技术获取型海外并购协同效应的内在作用机制和传导路径，并且提出只有当整合策略与海外并购双方资源相似性、互补性特征正确匹配时，才能发挥整合程度与目标方自主性的积极作用、规避整合程度与目标方自主性的消极作用，从而实现并购后协同效应的最大化。

第二，技术获取型海外并购双方所在国之间的制度距离是否会对上述资源联系性和整合策略之间匹配的有效性造成影响？本书认为，制度提供了海外并购发生的环境，基于制度理论的思想，在海外并购中，国家的政治、经济和社会制度能够调节企业的经济活动和绩效（Cui and Jiang，2012；North，1990），因此技术获取型海外并购方和目标方所在国之间的制度距离将会影响与并购双方资源联系性适配的整合策略选择，我们需要关注资源联系性与整合策略之间的匹配模式是否在海外并购双方制度距离高低不同情形下均能够成立。

带着上述研究问题，本书将构建技术获取型海外并购双方资源联系性、整合策略、并购协同效应三者之间关系的综合分析框架，并考察制度距离在其中的影响作用，综合采用数理模型、动态仿真、中外对比实证研究、案例研究等多种方法论验证和支撑本书的理论假设，补充现有并购文献的研究，得到对于企业技术获取型海外并购具有理论和实践意义的结论和启示。