第2章　创投公司诞生的前夜

“罗斯福新政”

1929年10月24日，这天早上纽约的地铁像往常一样挤满了头戴圆顶礼帽、打着领带、手拿公文包和报纸的上班族，秋天的凉意像水一样渗透到了这座繁忙大都会的每个角落，大多数人穿着当时在上班族中流行的风衣，显得十分精神。

一切看上去都有条不紊，似乎与往常的周四没有什么两样。这些匆匆忙忙赶往华尔街各大机构上班的金融白领，丝毫没有意识到市场已经高举屠刀，等待投资者进场，一场教科书级别的财富大洗劫即将来临。

那天交易所开盘之后，道琼斯指数立刻狂泻305.85点，卖单不计成本地疯狂出货，整个大盘在当天的跌幅最高达到11%，全天交易量达到1290万股，为平时正常交易日的3倍。市场毫无抵抗地单边放量下跌，彻底崩盘。由于跌幅史无前例，后来的经济史研究者把1929年10月24日称为“黑色星期四”。

“黑色星期四”是历史性“大萧条”的开始，在此之后，大量投资者急于脱手的股票无人接盘，恐慌情绪像大西洋倒灌的巨浪一般横扫了华尔街，许多投资者的财富瞬间蒸发殆尽。恐慌情绪进一步传递到了消费和投资领域，老百姓开始压缩消费，资本家停止投资，大量工厂倒闭，无数工人失业，无数家庭陷入了困境。

1929年开始的“大萧条”对美国经济的伤害程度之深和持续时间之长，让美国社会迄今仍谈虎色变，政策制定者和学者不断反省这个前车之鉴，深恐再次重蹈覆辙。

大家一定看过漫威公司出品的英雄系列电影。在漫威的世界里，危险关头总会有个英雄跳出来带领大家走出困境；电影不是现实，但电影来源于生活和想象，二者有一定的关联。

就在整个美国被痛苦、恐惧甚至绝望的情绪所笼罩的时候，一位政治家站了出来，他发誓要带领大家走出危机。他就是出身名门、身患残疾的富兰克林·德拉诺·罗斯福（Franklin Delano Roosevelt）。

罗斯福是美国历史上公认的意志力最坚定的总统，没有之一。他于1882年出生在纽约海德公园附近的一所豪宅，父母均为纽约上流社会的成功人士。少年罗斯福毕业于赫赫有名的贵族寄宿制学校格罗顿高中，之后分别在哈佛大学和哥伦比亚大学学习历史学和法学，并迎娶了西奥多·罗斯福（Theodore Roosevelt）总统的侄女。1910年，罗斯福开始从政，以民主党员的身份顺利当选为纽约州参议员。不幸的是，1921年，年仅39岁的罗斯福患上了脊髓灰质炎，下肢瘫痪，这个打击没有击垮他，反而砥砺了他在政坛的斗志。1928年，罗斯福当选为纽约州长，并在“大萧条”仍肆虐美国社会的1932年，当选为美国总统。

罗斯福能言善辩，具有极强的沟通能力，他在总统就职演讲里就铿锵有力地对全国老百姓说：“我们唯一要害怕的事情就是害怕本身（the only thing we have to fear is fear itself）。”上任之后，罗斯福一反历任总统的传统做法，选择与老百姓直接对话，为此发表了一系列著名的“围炉谈话”，这些谈话通过广播进入千家万户，极大地鼓舞了美国人民，提振了民众的信心，增加了人民对他领导的政府的支持。

＊＊＊

罗斯福还大刀阔斧地推出了一系列改革措施，签署了许多重要的法案，史称“罗斯福新政”。其中有多部法案对后来专业创投公司在美国的诞生和发展产生了重大的影响。

在“大萧条”之前，美国股票市场非常混乱，上市公司做假账、欺诈发行，内部人士炒股和操纵股价等现象非常普遍，股市活脱脱成了一个巧取豪夺的赌场，中小投资者动辄损失惨重。这种乱象导致股市频繁地大起大落，是1929年股市崩盘的原因之一。

罗斯福下决心对这些乱象采取釜底抽薪的监管政策，上台之后实施了《证券法案》，此法案又称为《证券真实法案》（Truth in Securities）。《证券法案》由罗斯福于1933年5月27日签署实施，是美国有史以来第一部从联邦政府层面对证券的发行和承销进行集中统一监管的法案。此法案主要规定两点：其一，确保投资者在证券公开发行时，获得与该证券有关的财务和其他重要信息；其二，在证券销售过程中严禁欺骗和不实陈述等欺诈行为。

罗斯福在签署这项法案时，曾经慷慨激昂地说过这样一段话：“《证券法案》将制止那些盘剥公众资金的错误行为，这包括内幕交易、欺诈性发行销售以及欺骗性地让其他投资者处于不利处境等行为。”

《证券法案》规定除了少数可以豁免的情形之外，任何卖给公众投资人的证券产品必须严格按照规定的格式填写并由发行人提交《上市注册登记报告》，上市交易前，还必须向投资人披露《招股说明书》。此法案还首次规定，《上市注册登记报告》和《招股说明书》里存在任何错误陈述或重大信息遗漏属于犯罪行为，如果投资者基于这种错误陈述或重大信息遗漏做出了投资决策并产生了损失，投资者可以起诉投行，主张撤销交易并要求投行承担相应的损失。

在此之前，美国没有任何法律条文特别规定投行在证券发行中的法律责任，《证券法案》成为防止欺诈和保护投资者利益的重磅武器。

1929年之前，美国华尔街的银行家对华盛顿的政策制定者拥有超乎寻常的影响力，大型财团家族几乎可以呼风唤雨，前面提到的摩根家族就是一个典型的例子。那时候银行都是“混业经营”的，所谓混业经营就是银行一方面可以吸收储户存款，另一方面还可以动用这些存款投资于自己承销的股票。1932年之前，联邦政府缺乏有效的监管法律和工具，对这种明显的利益冲突和严重的套利现象几乎视而不见，这也是“大萧条”发生的一个原因。

在罗斯福的坚定推动下，美国国会于1933年制定并通过了《格拉斯-斯蒂格尔法案》（Glass-Steagall Act）。此法案第一次规定了商业银行和投资银行必须分开经营，禁止银行将储户的钱直接用于股权投资目的。此法案推出之前，曾遭到既得利益者的强烈反对，但成了法律之后，大财团也只得遵守。为了合规，原来混业经营、无所不能的大银行不得不纷纷剥离或者分拆投资银行业务，比如，J. P. Morgan & Co.于1935年将其投行业务单独剥离出来，另行成立了摩根士丹利（Morgan Stanley）公司，由摩根的孙子亨利·摩根（Henry Sturgis Morgan）负责，而J. P. Morgan & Co.则仍旧经营商业银行的业务。

后来美国的监管思路发生了变化，2000年J. P. Morgan & Co.与大通曼哈顿银行进行了合并，新公司取名为摩根大通（JPMorgan Chase & Co.），J. P. Morgan在时隔65年之后重新干起了投行业务。

还有一部法案也对后来的创业投资产生了巨大的影响，那就是1934年通过的《证券交易法案》（Securities Exchange Act）。此法案不仅对上市公司的信息披露和内幕交易等制度进行了规范，而且直接导致了“长牙齿”的监管机构——美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）的成立。SEC负责执行与证券投资和交易相关的法律，创投基金的募资以及投资退出都必须符合SEC的监管规定，因此《证券交易法案》对创业投资的影响是不言而喻的。

1940年颁布实施的《投资公司法案》（Investment Company Act），明确了向公众提供投资产品的基金公司和投资公司的责任，规定除了少数豁免情形之外，投资公司及其对零售投资者销售的产品必须在SEC处注册登记，还规定了面向公众公开销售的基金产品（如开放式基金和封闭式基金、单位信托基金等）在备案、收费、会计记账、审计、信息披露、受托义务等方面的标准和要求。当然，值得一提的是，和《证券法案》一样，《投资公司法案》也只是规范了监管要求，并没有具体定义什么是“好”投资公司，什么是“坏”投资公司，而这正是注册制的核心原则。

1940年，罗斯福总统还签署实施了《投资顾问法案》（Investment Advisers Act），规定了向个人投资者、退休金以及其他投资机构提供投资建议的顾问的责任，要求符合规定的投资顾问必须在SEC处登记，而且对其收费标准、服务内容、交付方式和流程都做了严格规定。

上述在罗斯福执政期间推出的法案，为随后几十年美国金融和投资行业的监管提供了法律基础，直到21世纪初“安然事件”和2008年“次债危机”发生之后，美国才对这些法案进行了大幅修订和调整。

乱世宜用重典，重症需下猛药。“罗斯福新政”让公众逐渐恢复了对美国政治制度的信心，也强化和完善了联邦政府机构的监管职能。美国的金融业、工业乃至农业逐渐得到了恢复，到1936年罗斯福第一个任期结束时，国民收入比1932年他上任时增加了50%，在他的领导下，美国逐渐走出了“大萧条”的阴影。

就像硬币一定有两面一样，“罗斯福新政”也不是没有副作用的。无论是强化信息披露标准的《证券法案》，或是要求投资银行和商业银行分业经营的《格拉斯-斯蒂格尔法案》，还是打击操纵股票交易的《证券交易法案》，都降低了整个市场的风险偏好和风险敞口，限制了中小企业从金融机构和私人资本那里获得正常的经营性融资的机会。这种副作用是政策制定者始料未及的，也为后来私募股权和风险资本的发展埋下了伏笔。

[1] 西奥多·罗斯福与富兰克林·罗斯福是远房堂叔侄关系。