第5问 如何深入理解《国有企业公司章程制定管理办法》相关规定？

2020年年底，国务院国资委和国家财政部联合制定的《国有企业公司章程制定管理办法》正式公开发布。

这个文件的出台，虽然只是一个办法类的部门规章，但确实是对未来国企改革发展起到关键作用的重要政策之一。

公司章程为什么重要

建设现代企业制度，关键是实现依法治企。国企要“依法治企”，必须依哪些“法”？这些“法”有什么相互关系呢？

国有企业要实现依法治企，就要从上至下实现三层次政策合规、内容递进，其内容分别是国家法、企业规和内部制。居于第三层次的企业内部制度规范、流程大家都非常熟悉了，下面重点讲前两层。

1.国家法

国企的长治久安，必须严格按照“三个基本大法”来确定法治建设的总体方向。

这“三个基本大法”就是《中国共产党章程》《公司法》和《企业国有资产法》。

党的章程确定了国有企业党组织要发挥把方向、管大局、保落实的基本作用，确定国有企业发展要坚定的政治方向。

《公司法》确定了建设现代企业必须建立的法人治理结构和内部运营基本框架。

《企业国有资产法》确定了国有企业资产监督管理的机制，确定了维护国有资产安全、防范国有资产流失的基本原则。

2.企业规

三个国家大法是每个企业都适用的法治原则，那怎么样才能在企业个体上发挥作用？如何变为具象化、程序化、可执行的企业治理结构和原则呢？

这就必须要在企业层面制定一个基本规范，也可以称为“企业基本法”，这就是《公司章程》。如果是多元股东，可能还需要一个让所有股东都认可、遵守的契约文件，那就是《合资协议》。

《公司章程》在依法治企的体系里具有关键性作用。这个作用，我们初步称之为“公司治理基础设施”。

对于一家国有企业来说，《公司章程》里要明确党组织、股东或出资人、董事会、经理层的基本权责界限和相互关系，实际上就是搭建本企业治理的四梁八柱，构建一个长治久安、持续发挥作用的基础设施。

当我们明确了《公司章程》的法人治理基础设施作用后，就越发理解到本次出台面向全国国企的章程制定管理办法，其目标就是突出强调公司章程这个关键性公司文件的意义，要求每家企业都要对照这个办法对本企业的章程再次进行审视、优化，真正让章程成为中国特色现代企业制度落地的枢纽。

新章程有何不同

这次《国有企业公司章程制定管理办法》中规定的章程，与之前大家熟悉的公司章程有哪些关键不同呢？

总体来看，《国有企业公司章程制定管理办法》规定的新章程内容，是在《公司法》要求的章程内容基础上的进一步充实和完备。

《公司法》规定公司章程时，对总则、股东、股东会、董事会、经理层、监事会以及基本财务会计制度和解散清算等涉及公司生存发展的重要事项进行了规范。这个要求是对一家现代公司制企业的基本架构要求，无论国别、无论所有制，现代公司都要遵循。

《国有企业公司章程制定管理办法》提出，一家国企公司的章程要包括但不限于11项内容。详细观察比较这11项内容，相比《公司法》有两处重要新增，如表1-1所示。

表1-1 《国有企业公司章程制定管理办法》新增部分

根据这个文件的规定，今后国企公司的章程要用明确的体例，规范地将党组织对于国有企业的领导作用制度化、程序化写入其中，这是党组织深度融入公司治理的核心体现。

本文件对于已经运用了近30年的《公司章程》进行了时代性的完善和创新，通过把党组织领导和发挥职工民主管理制度纳入章程这个关键性基础设施，实现了对中国特色现代企业制度在公司治理主体层面必须突出党的领导作用的清晰阐述，是重要理论和实践突破。

国企如何落实新章程

如何通过可行、可操作、可检验的改革推动本公司落实《国有企业公司章程制定管理办法》？

1.科学定位“六大治理主体”

国企法人治理进入党委会、股东会、董事会、监事会、职代会和经理层共同参与治理的“五会一层”新时期。在这个过程中，合理把握每个治理主体的责权，不留空白、不失平衡，就显得十分重要。

2.详细编制权责清单

要建设更为成熟定型的中国特色现代企业制度，就需要把治理概念变成流程编码，把主体定位量化为权责清单。要配套新章程落实，国有企业必须有一系列权责清单作为保障。

3.合理配套相关机制

《国有企业公司章程制定管理办法》对中国特色现代企业制度的新章程内容进行了关键性规范，涉及国有企业法人治理基础设施的深化完善。进行章程条款的文字改变容易，但是据此推进一个完备的新治理体系，必须有更多机制配套才行。